一句话解释：可转换债券（Convertible Note）是一种「短期的借款，约定将来变成股权」的工具——它既像贷款又像投资。投资人先把钱借给你的公司，等公司完成下一轮正式融资（叫「定价轮」）时，这笔借款连本带息自动转换成公司股份。这个设计解决了一个早期融资的核心难题：公司还很年轻、还没收入，到底值多少钱谁都说不清——可转换债券让双方先不谈估值，把钱给了，估值留到下一轮融资时由市场定。
它到底「常不常见」？非常常见。在香港的种子期和种子前融资里，可转换债券和它的兄弟产品SAFE（未来股权简单协议）是两大主流工具。美国2024年第三季度的数据：种子前轮88%用SAFE、12%用可转换债券；而在香港这类普通法体系，可转换债券因为「债务性质明确、法律定性清晰」，比SAFE更受本地投资者欢迎——很多没接触过硅谷玩法的天使和家族办公室，觉得「借钱＋利息＋到期日」这套债务结构更熟悉、更有安全感。
那它的核心条款有哪些？弄懂这四个词，你就基本看懂了。第一个「转换触发条件」：通常约定当公司完成一宗合格融资（比如A轮融资额达到某个下限，通常是债券总额的2-5倍）时，债券自动转股。第二个「折扣率」：早期投资人承担了更大风险，所以转股时给他打折——比如下一轮新股每股1元，他按八折0.8元转，一般是15%-25%，最常见20%。